周末和全家去开业已经一段时间的上海迪士尼乐园去玩，要不是信用卡送的门票，我们可能不会那么有创意的在35度的高温里面去迪士尼。在看了两场室内的演出躲过了暴晒的早上以后，我们决定去挑战一下最热门的《飞跃地平线》。

排队时间的指示牌显示的是150分钟的排队时间。我们从1点50分开始排队，在6点40分坐上了椅子，耗时约5个小时。

作为一个爱思考的人，尤其是一个经历了5个小时的无所事事的时间的爱思考的人，我当然需要去问一个问题：迪士尼的排队是必须的吗？为什么需要排队？排队的经济学原理是什么？（认识我的人都是知道我经常在这些无聊的思考上面耗费挺多时间。但是5个小时给了我足够的是靠时间）

我甚至有些赌气的问，“不排这么长的队会死呀？” 先说我的结论：“会死，真的会死。不排长队迪士尼乐园会死的！”

排队的作用

迪士尼的排队和大多数的排队的作用是不一样的。大多数的排队是为了削峰填谷。食堂里的排队最典型。因为需求的波动性，有波峰波谷，而服务提供者为了经济起见，不太会根据波峰设计容量，所以在中午12点来的人最多的时候，就会排队。排队的体验当然不好，但是它有一个好处，它可以让波峰的需求先搁置在那里，然后等1点到两点以后本来需求很低的时段慢慢处理。只要有波峰波谷的地方，排队方式是一种经济的选择。电脑系统一定要人为的设计出来队列让需求和处理解耦合就是这个道理。早高峰电梯的排队，iPhone上市前苹果店门口的排队等等，都是这个原理。

但迪士尼的排队不是这样。在迪士尼，需求其实是只有波峰没有波谷的。只要看一下热门的景点的排队时间，系统显示从10点开始就一直是120分钟以上的。换句话说，需求随着时间是一个不断增加的过程，直到深夜关门。或者说波峰时间太长，波谷太短，排队不能缓解这个从10点到21点的大波峰。

迪士尼的排队的不是临时的

还有一种排队是季节性的，比如春运的火车票窗口前的排队。但迪士尼也不是。我最惊讶的是，迪士尼有在中国几乎最好的排队设施。在《飞跃地平线》的5个小时的排队过程中，我只有开始一小会儿是在室外，之后就进入一个类似广场一样的巨大室内空间。这个空间还有巨大的天幕，上面有繁星和流星的动画。整个设施在最终的观影厅室同时容纳87人的，而它的附属排队厅我简单的算了一下容纳1千人问题不大（按每10分钟离开87人，5个小时的排队极端情况下需要容纳2400人）。而且空调设施，迂回的队列，还有精致的排队栏杆。我意识到，超2小时的排队绝不是一个特殊现象，应该是常态。若排队时间小于两个小时，那巨大的排队厅就白建了。所以期待过几年来迪士尼的人会少一些再来的观众可以死心了。

那问题来了，迪士尼在设计的时候就设计好这永久的，昂贵的排队厅是为了什么呢？

排队经济学

既然迪士尼的排队既不是为了应对一天的峰谷，也不是应对季节性的峰谷，而且看起来是一个设计中的正常现象，那么这里面有什么经济学原理呢？

结论很简单：排队越长，迪士尼的利润就越高。

这个问题可以有好多个角度来看，就像一题多解一样。我们分别看一下：

从单个游客角度

从单个游客角度，一张正常成人票价格500元（499元）。每天开园14个小时（10:00 – 22:00）假设平均一个人游客在乐园里面呆10个小时吧，500元按照时间摊销，每小时50元。

园内的游览，休息，排队等是对于迪士尼来说没有额外的成本的。所以如果我排了5个小时的队，相当于为《飞跃地平线》支付了250元的成本。排队时间越长，我支付的成本越高，利润就越丰厚。当然如果我只是游览或者休息，利润更丰厚。

所以虽然迪士尼是畅玩的，所有设施也是免费的，但是你的总时间就是你的本钱，而每个设施的排队时间就是它的价格。

从整体的角度

上海迪士尼每天入园3万人左右，按照每人10小时入园时间，总共是30万小时的时间。这30万小时的时间是必须被消耗掉的。而园内所有的设施一天提供的游乐的总时间是有限度的。比如《飞跃地平线》每次可以提供87个人，一天能够提供的总时间数就是 87 ＊ 14 ＝ 1218小时，另外的几个最热门项目的吞吐量也不是很大。演出项目消耗会大一些，比如剧场一次容纳1500人，一天就是 1500 ＊ 14 ＝ 2万个小时。消耗这些时间的另外一个大户就是游览项目，景色呀，迷宫呀什么的。除此以外的十几万小时的时间怎么办？只能通过排队来吸收了。若是迪士尼的人流量真的达到预测的1500万／年，就是每天入园达到设计的5万人，那就是50万小时的时间需要消耗，而正儿八经的娱乐项目能消耗的时间有限，增加的又是成倍的排队时间。

当然排队的另外一个好处，就是通过经济杠杆（排队是成本）把游客引导到不需要排队的那些大量的观赏性景点去。

迪士尼不排队会死吗？会死。真的会死。

作为一个造价244亿，每天的运营成本也是天文数字的巨无霸，维持它的正常运行，现在每天1500万的收入或许是必须的。那也就意味着现在的排队水平也是必须的。不用排队就能畅玩迪士尼的梦想从经济学角度的行不通的。

但是从另外一个角度来说，迪士尼最优秀的品质就是专业，从工作人员到舞台剧的表演到各种设施，同比同样品质的娱乐来说，算是给了平民老百姓一个相对廉价享受快乐的方式。

迪士尼的排队就跟宜家的自己组装家具，奥特莱斯的远离市区一样，是内置在这种商业的经济学原理里面的。不排队，就不是迪士尼了。

预警：我还是不可救药的掉回了原先的blog的风格体系里面去。什么叫做blog的风格体系呢？就是每天都逼自己写一些东西（讨厌的微信，这就意味着需要逼好多人每天读一些东西）。既然写作可以促进观察，定期的写作可以强迫这种观察。就跟若不是为了画画，谁会花20分钟看一个杯子呢？若不是为了写东西，我们对于这个世界的观察的确分辨率会低很多。

今天嘛，最大的事情就是坐飞机一溜烟的回到了上海。那就观察飞机吧。我们坐了很多的飞机，却很少关注自己坐的是什么飞机。分清楚很重要吗？其实不重要。毕竟大多数的飞机的座位都是那个样子的，选择过道和走廊的差别远大过哪个型号的飞机，安全系数我就假设都差不多吧。但多认识一样东西，在下次见面的时候有种老朋友见面的感觉 －－ 嘿！又见面了！我认得你！

参观波音在西雅图的工厂的时候，学到了一招，就是最简单的区分空客和波音的方法就是看驾驶舱两侧的玻璃。V型的就一定是波音的，缺了一个角的正方形的，一定是空客的。这估计是今年我的冷知识排行榜前三的新知识了。

下图上面的是波音，下面的是空客。

波音和空客的飞机的型号挺多的，但我们真正需要关心的也就是最多的波音747，737，787和空客A380， A320了。这些是最常见的。先学会这几个再说。

先分清楚飞机的大小。大飞机就是大大的飞机，小飞机就是小小的飞机。（我错了，重来一遍。）大飞机就是我们所说的宽体式客机（宽体就是里面有两条过道的，窄体就是只有一个过道的）。747是前面30几年最大的飞机。就是脑袋上面有个包包的，看起来很像丹顶鹤那样的。那形状太特殊了，看了一遍不会忘记的。A380是更新的，比它还大，形状并不特别，和普通飞机很像，但是是双层的。这两个都是大大的。

国际远途的飞机，基本上都是这样的大飞机。国内的北京飞上海（除了国航），或者欧洲美国转机的，基本上就别指望坐两个过道的了，区别只是737，还是A320而已。

短途的，就是小飞机，B737，A320一看就是小飞机（不过人家自称中型飞机），发动机离地只有1米的就知道是他们了。除了驾驶舱，尾翼也明显不同。波音737的尾巴是两个线段，A320是一个线段。下面的图两边的是A320系列，中间的两个是B737。

还有一个很小的差别：A320系列的还分好几种。有三个门的A319，四个门中间两个很小的A320，四个门且都很大的A321。

最后A787是最先进的，虽然不大但是能飞很远，翅膀流线型的，窗子大大的。我认B787很简单，因为好像我见到的787都是把787大大的印在身子上的。:-D

就认识这几个就差不多了。这样子以后在机场看飞机的时候可以多一些乐趣。

后注：夜空中的飞机，两下一闪的是空客，闪一下的是波音，我也刚刚知道。

观点的世界不是一维的，是多维的。

很少有两个观点是完全相反的。看似相反的观点其实它们有太多的维度是相似甚至是相同的，仅仅是一个维度相反而已。

比如论坛上争论上海人好还是北京人好的人，他们的思路基本上是一摸一样的。无论认为北京人比上海人好，还是认为上海人比北京人好的人，他们在认为地域可以决定一个人的好坏这件事情上观点完全一致，对于可以对一个庞大的群体作出好坏判断的维度上也是出奇的一致，在观点只有极端才有讨论的价值这个维度观点也是差别不大。总之，在一个维度上相反的观点，在其他维度上可能都是一个思维，观点相反的两个人的相似点可能远大于不同点。尤其在一些生僻的领域，比如空间物理，或者特定的历史，能找到持不同观点的人实在是不易。他们至少是同行了。

在公司治理领域，也有很多这样的问题。

一件事情怎么做有好多观点，在争论的面红耳赤的时候，很少有人跳出来在另外一个维度提问，是否“从一开始就不该做这件事情”。一个组织的很多的问题，都可以用不同维度的问题来解决，就是我们是否需要这样的组织。对于两个人的冲突，到底是A对还是B对，或许换个维度思考，可能是两个人都错了？对于公司的战略问题就是，如果不去思考自己做的这件事情是否有价值，而是思考A方案和B方案的差别，就会落入一个更低一点的维度。

在讨论的时候，一边思考，一边在思考的背后留一个觉察的眼睛，看自己是不是落入了一个固有的维度里面讨论，经常更容易找到解法。所谓”Think out of box”。比这个更加容易具体一点的路径是，换一个维度思考(Think out of dimension)。

周末了。趁着天气依然晴好，把自己常用的管理方法拿出来晒一晒，晒好了收回到我的管理工具箱里面。（我依然是我写的东西的第一读者，我看得懂就好。hiahia）

三人小分队

三人一组，解决一个具体的问题。队长一名，副队长一名，第三副队长一名。定期轮换，一年之内必须解散。《三人制：公司内传承和备份的机制》

回顾会

用10-20分钟问大家同样的两个问题：1. 前一段／这个项目／这件事情／这个会议 我们做的好的，且要保持的是什么？2. 我们做的不好，需要改变的是什么？两边的答案简单罗列，用头脑风暴的格式。之后列出行动。这对于组织的自我改进能力非常重要。

OKR

目标和核心结果。对于有保守趋势的组织，有能力冲一冲的团队适用。一种独自往前跑互相还可以协调的方法。

KPI

KPI又名万恶的KPI。KPI是一个衡量度，还是有可能有用的，但是必须有核心价值在旁边护航，否则无一例外的会出现严重问题。KPI真的不解决价值观的问题。

群英会

直接的平等的沟通会，没有Agenda，直接相互问直接的问题。简单的唯一目标是为了解决不知道的潜在沟通问题。“不知道的”是关键字。它好似组织的顶起按摩，再好的组织时间长了就会有酸痛的地方。定期按一按减少了公司政治的可能性。

Kickoff

Kickoff是一个仪式。一群人在一起需要一些仪式。Kickoff的内容应该是所有的部分包括细节都在之前确定的。Kickoff仅仅是为了感性的大脑设计的。一些画面，一些时刻才能在脑子里留下记忆。

会议记录

正式会议的记录和重读记录就跟写一篇文章之前和之后对于主题的理解会不同一样，它真的可以减少很多的误解，并且让事情发生。

给群众发枪

所有的组织和个人都会犯错误。把枪发给群众让他们可以有机会去改变是制约和平衡的基本思路。管理里面的枪包括：360评估，组织健康度的问卷，对结论的质疑标签（百姓开始使用JST标签）等等。组织里面不应该存在完全的弱势群体而面对另外一个群体的错误毫无反抗（反馈）的机制。

记Log

Log可以让一件事情的发生过程有蛛丝马迹可循。无论是客服的录音，还是工作流的流转记录，还是代码的改动，log的好处是你不需要24小时关注一件事情，但是只要log可以还原核心内容，我们可以做质量控制，更重要的，这是一个学习机制。能够把历史上发生的全过程回放对于新人的能力提升非常重要的资料。

确定过期机制

在设计一个新的东西的时候，需要有过期机制，好让自己或者别人在未来有一个机会去重新审视它的重要性，决定是否要继续。这样可以比较不容易陈腐，在发生变化的时候也不容易伤害谁的感情。比如公司的海报，需要写上过期日期的，过了就应该人人得而撕之；新的邮件组需要有一年的缺省删除时间；公司的新生成的组织，要有一个一年的第一期结束；任命需要有任期。在事情开始的时候决定了它的消失时间会比较容易些。这个过期时间到了，不见得一定要消失，而是给大家一个机会。愿意续的就额外花功夫继续。缺省死掉和缺省活下去从长远来看对于资源的消耗差异蛮大的。

（未完待续）

我极少对正在进行的事件评论。按我一贯的写东西的原则，不关注新闻事件，不关注那些稍纵即逝的东西，而更关注一些底层的恒久的东西。尤其在进行中的事件有太多的信息尚不完全知晓，无法做出客观的评论的时候。

这次小概率事件，是因为我看到了这篇文章：《冯大辉到底是不是技术大牛》（可以关注小道消息公众号“WebNotes”看原文）。这篇匿名用户发在知乎的文章挑战了我相信的一些恒久的东西，所以总想评论一番。

动机不可讨论

讨论一个重要原则：动机不可讨论。因为动机不可验证。

我可以先把这篇文章里面大辉这个人的名字去掉，把公司名字去掉，剩下的文章，依然清晰的判别，写文章的人犯规了。因为里面有很多对于主人公做一些事情的动机的揣测。

人做任何事情都是有动机的，但这个动机是无法被验证的。旁观的人做出善意揣测，还是恶意揣测，完全是旁观者的心理活动的体现。当他揣测别人的动机是恶的，虽然无法验证主人公的动机善恶（没有任何人可以验证，即便主人公自辨也依然可以被解读为虚伪），但我们可以验证的是，这个人有恶意揣测别人动机的习惯。无论这个主人公写微博也好，演讲也好，干什么也好，“他的动机到底是什么”，这个问题的答案，唯一可以反映的是回答者的心灵，而不是主人公的心灵。

在我们公司的管理培训中间非常重要的观念就是：试图理解对方的正面意图。思考别人的正面意图显然还不是这个社会的普遍习惯，至少不是那篇文章作者的习惯。

眼中的丑恶

这个人眼中的主人公的丑恶，是他的世界的反映。我见过很多人，和很多人共事过，即便是我们最后让人家离开团队的人，那些愤而离开我们团队的人，我还没有看到过一个身上没有闪光点的，没有看到过一个如文中所写的主人公的形象那么不堪的人。这事情不就很有趣了吗？我们眼中的他人就是自己的一面镜子。为什么同样的一个人，大家的看法就那么不同呢？这根本不是一个大辉是一个什么样的人的问题，这是一个一个人如何看待这个世界的其他人的问题。

公司政治

没有人喜欢公司政治，但有趣的是，凡事看到公司政治的人，更大程度上是公司政治的制造者，传播者。我面试的时候常常观察他对以前的工作经历的评价。若是吐槽前面一家公司公司政治过浓（尤其是一些整体还不错的公司），我会对这个人打一个小叉。因为很多次证明了，在其他公司看到政治的人，在这公司也是看得到政治的人，他会在一个基本上没有政治的公司里面也会看到政治。这是习惯。

公司政治的最重要的原因就是是否敢于直接的沟通。一个公司里面在正式的场合没有声音而随处都有嗡嗡嗡的声音，就是不正常的表现。这种嗡嗡嗡的声音大都是以匿名，小圈子的形式存在的。直面所有的问题，当面提出，创造环境做直接的沟通，这是正确的办法。原帖的内容，给我的画面感就是这同学拉着一群死党，一边吃着小龙虾，一边喝着啤酒，一边跟别人讲，“我给你说啊，你们看到的是这样这样的。其实呀，是这样这样的。” 一群人点头称是。而他们不知道的是，所谓的公司政治就是在这个时候已经萌芽了。说别人坏话，对别人进行恶意的揣测是最容易拉近一群人的关系的。一起干一点主流思想不太允许的小坏事也是个不错的选择。但一定记得，当一个人靠近你说，“我这表是偷的，便宜点卖给你。” 千万别以为那个人只会对别人那么才那么坏。

宽容和视野

我们可以向任何人提意见，但不是用这样的方式，这样的口气。对于人应该有一些起码的善意。还是那个方法，就算把里面的人名，公司名统统去掉，剩下的这篇文章也是一篇非常不合适的文章。

同时对于很多的细节，也就不用去挨个细究了。现在的问题不是CTO该不该写代码，该用什么解决方案，该如何带领团队，这些问题的争论在这篇文章的情绪下是不需要争论的，因为就有人相信世界上只会有一种正确的答案，只会有一种做事方式，而自己已经掌握了，别人还没有。从这一点上来看，我相信很多有能力的人是站在和那篇匿名文章作者不同的维度思考问题的。（见《思考的层次决定了思考的影响力》）

如上，就是我在那篇文章中间看到的和我坚信的东西的冲突。大家可能已经注意到了，在这个冲突中，和具体的人还没有发生关系，无论他吐槽的是大辉，还是别人，甚至是一个我不认识的人，我都可以负责任的判断，作者写的应该是扭曲的事实，这样评价一个人是不合适的。

恒久的原则

如下就是一些恒久的原则：

• 不恶意揣测别人的动机

• 试图理解别人的正面意图

• 看到别人身上美好的一面

• 用直接的沟通抗衡公司政治

• 不以说别人坏话的方式建立亲密关系

• 对他人宽容，尤其对自己还不理解的东西

其实写这些很多原则和原作者的内容并不见得有直接的关系，但这个事件可以让我把自己相信的东西趁机总结一下。

如果你问我这些原则否正确？我可以借用James Colins的一句话回答：

对于核心价值这样的东西是不需要问正确与否的，这就跟问贝多芬的《第九交响曲》是正确的还是错误的，莎士比亚的《哈姆雷特》是正确的吗一样没有必要。

我们相信的东西是自己创造的，无法证明正确或者错误的，但是被创造出来就是独特的，我们应该坚持它。就如同那个匿名作者所表达的也是他坚信的，也无所谓正确与否，但我不愿意和这样的人一起工作。

P.S. 最后关于大辉这个个体，以我了解的片段，我认为他在技术领域上有追求，对于团队管理有很多思考，他以前团队的或者推荐给我们公司的三个人都是非常优秀且正直的，他在分享知识方面做得很好，对于他可以帮忙的事情很热心，而且对很多事情有持久的激情（比如对于阿里的抨击就是我不太能够理解的源源不断的激情)。所以我是欣赏大辉的，在这篇文章所扯出来的纷争中我支持大辉。

P.S. 2 如果把这个支持理解为我支持大辉的所有言论，对大辉曾经做的和未来做的所有的事情都无条件支持，或者对于支持大辉的人的所有言行的支持，甚至把这个支持理解为对所有和他持不同意见的人的反对，那就太幼稚了。（知道有人在笑，别笑。但不加这么一条这么能在不可避免的同大辉以及他的朋友们一起被骂的时候心里好受一点呢）

近期丁香园的关于期权的纷争对创业环境产生了不小的负面影响，让创业团队对于期权的担心快赶上食品安全了。连以前多次表示不感兴趣的小排同学都开始到处找期权文件看。所以现在写一篇文章，帮创始人和团队理一理期权的事情，尽一点创业社区里应尽的义务。

本文先按照境外架构来讲，就是期权发放主体在开曼群岛或者BVI的公司，因为法律简单清晰而且现在还是主要的方式。国内的期权晚些再说（都卡在公司和个人你情我愿的约定法律却不允许上面）。

期权怎么设计？

通用的条款是：

发放时规定行权价（grant price）和起始日（commercement date）；分4年行权；工作满1年，vest全额的1/4，剩下的每个月可以vest剩余部分的1/36；离职后90天内有权利按行权价向公司支付已经vest的股票价值获得股票，未vest的部分取消。（当然法律文件有严格得多的表述）

我的建议：大家一切按照常用方案设计，没有特殊的原因不要改动。

现行的股票期权制度在硅谷和全球造就了很多伟大的公司，无数的律师，风险投资家，创业者不断改良，通用的条款已经比较成熟，vest时间长短的选择，vest的过程设置，还有很多时间和比例的细节都已经很多次推敲了。最重要的是，这是他们是在经历了无数创业故事愉快或者痛苦的结局以后反推过来设计的，很多的安排并非在刚刚创立公司的时候的创始人可以预料得到的。

人的精力有限，选择不在期权方案上面创新，是有所为，有所不为的体现。要是你亲身经历了太多的创业故事的全过程从中发现了什么原来的设计不合理的地方，那就另当别论了。

期权文件谁来写？

股票期权落实到纸面上需要几份文件。一份是《Share Incentive Plan》，这个就是我们所说的期权文件。百姓网VIE时期的期权计划是36页，320个段落，10万多个字符，在加上一份十几页的常见问题回答，很显然不是专业律师写不来的。我建议大家如果还没有这份东西，一定要找好的律师事务所写一遍。我以前合作过的美国几个大的律师事务所都很不错，比如O’Melveny & Myers （OMM），Latham & Watkins (L&W)，Gunderson Dettmer, Orrick等（他们大多有中国办公室）。他们的几个合伙人做的文件都很棒，毕竟这事情对于他们来说轻车熟路。虽然看起来几万美金的费用对于A轮融资的公司看起来很高，但对于公司的长久发展这是期权领域的法律基石。这个钱不能省。这个钱不能省。这个钱不能省。

有一个靠谱的律师参与，期权设置自然会很干净。基本上之后不再会出现太大的纠纷。以后哪怕一个黑天鹅事件发生了，律师基本上都会在这份文档里面找到相应的条款，我们只要按照这个条款规定的进行就好了。

这份股票计划不需要被授予人签署，只需要董事会通过董事会决议通过。只要通过了，公司就有了董事会（代表股东）的授权，就可以发期权。也就是说，之后再以董事会不同意做挡箭牌说事儿可以省省了。

另外一份是公司和被授予人签的《Share Option Agreement》。这个每个人的文档都不一样。这个就是写明股数，行权价，开始日就好了。基本上就是一页A4纸。双方签字。这个拿好，可以压箱底了。除此以外，大家是有权力去要求拿到一份前面所述的很长很长的员工期权计划的文档的。

期权文件里面有什么？

我开玩笑说，看一个期权文件里面对于期权被授予人死亡的情形的规定的详细程度答题可以看出这个文件的严谨程度。

若是连死亡，离婚，伤残这样的低概率事件都做了规定，就更不要说离职（主动离职，被动离职），公司控制权转移（被收购，破产，上市，重大重组）这样的大概率事件了。

作为经历过创业公司的10年，并且对与法律还有一些兴趣的人来说，这些文档有点像悬疑片一样，从前往后看是看不出什么玄妙的，看了大结局之后往前再看一遍才能理解很多情节设置的必要性。举个例子：签署期权协议的时候需要被授予人的配偶也签署一份同意函，以避免被授予人以另外一半只有权利而没有义务的不合理抗辩。像这样的事情不是过来人是很难想到的。

这些都交给律师起草就好了。这些情形的处理也都是有章可循的。因为没有发生而且大家都认为是小概率，所以事先约定的时候就好像看别人的事情一样，比较容易按照合理的方式约定。

离职呢？

如果是股票期权，离职的时候已经vest的怎么办？离职的时候，只要在规定的时间（一般90天）把已经vest的期权数乘以行权价对应的钱交给公司就可以获得股票。这个不需要签署其他的什么文件的。期权的事情都是在入职的时候谈好的，离职的时候不需要谈期权，照约定进行就好。

离职的时候单方面重新谈期权的事儿就是耍流氓。

离职还要给公司钱？

对。通常离职之后的90天期权被授予人是需要决定对于vest的部分是行权还是不行权。期权是“买”股票的权利，不是“卖”股票的权利。期权协议只保证大家可以一个固定的价格买到公司的股票，不承诺能卖掉或者按什么价格卖掉。这个的确需要纠结一下。基于对于公司的未来的判断，行权价，期权总数量等等可以综合考量。

可以不给钱吗？这个回到了期权设置的基本原则里面，就是公平。期权的授予价格就是公允市场价，既不偏向公司也不偏向员工。从美国的会计准则来说，如果创始人和最初的创始团队把公司第一天的价值认定为零还说得过去的话，在公司的发展过程中，尤其是经历了一轮融资以后还认为公司的公允价是零就不合适了。

37号文？

在中国，的确有一个非常特殊的规定，原来叫做外管局75号文，我真的是一字不差的把这个文的名字背了下来，叫做

《

国家外汇管理局

关于

境内居民

通过境外特殊目的公司融资

及返程投资

外汇管理

有关问题

的通知

》

它的确让人陷入即便成为境外公司股东也无法在外管局登记的窘境，所以我们原来外籍的员工就出现在开曼的股东名录里，而中国籍的员工就因为这个规定的限制就没有办法。这时常用的做法，是在离职的时候公司给员工一个延期授权，把期权从90天延期到10年，并且保证在任何未来的变化使称为真正股东的条件允许的时候立刻变更。这也就是实质上保证了员工的期权的长期拥有。

现在的75号文被37号文替代了，规定了期权被授予人而不仅仅是境外公司的创立人也可以做外汇登记了。实际上法律规定了而实际规定因各地执行不同还不确定，但公司是有义务在中国的现实框架下完成自己的承诺的。在这一点上期权被授予人是可以放心的：公司管理层，董事会是不能通过一个决议或者做一个决定就剥夺这部分权力，或者以外部环境不支持为由减少自己的义务。否则就跟某公司董事会开会通过决议把隔壁老王家的房子认定为自己公司的房子一样不被法律支持。

能随意取消吗？

曾经和帮我们撰写期权文件的律师讨论过，公司可以以员工的过错为由取消员工期权吗？答案是按照我们的期权文件，不能。发的期权就好像工资一样，没有权利随意的宣布，因为员工的过错，前面两年的工资无效，限你三天内退还全部或部分工资。若是真的员工有过错，也要经过法律流程证明需要赔偿，然后走赔偿流程，但发出去的期权就如泼出去的水，不可回收。我其实了解到这一点是很开心的。当公司就算是有收回的心也无收回的法律支撑，这才是真正的保证。我建议创业者都按照这样的条款来规定期权。

当然如果期权文件里面写道：董事会任何时候随时可以没有成本的没有理由的取消任何人的期权，那也就得按这个办，但很少有公司在成立的时候就这么写的。若真是这样想，别折腾期权这事儿就好了。

期权是你的。你可以很强势

对于期权所有者，我还是希望给大家一些信心，不用过于担心中国的法制问题，因为VIE结构的期权都是按照开曼或者BVI的法律框架和诉讼流程，和中国法律无关，所有的股票方面的纷争的保护是很国际化的一件事情。既然签署了协议，就按照协议去办就好了。违反协议的结果可确定性相当大。

在下一轮融资，尤其是IPO的时候，创始人，还有公司需要对新的投资人做大量的保证和陈述（这部分的长度和详细程度不亚于期权文档），那个时候这个对于你所持有的期权的归属的纷争是必须做陈述的，否则就是虚假陈述，这事儿很大。被授予人IPO的时候也是可以按照文件规定主张自己的权益。所以合理的解决期权纠纷的责任和压力全在公司身上。有时候很小的瑕疵就会导致上市前功尽弃，更不用说发了期权不兑现这种算是极为重大的事件了。

期权价格

期权是需要定价的。有两个时候需要期权的价格。一个是授予的时候，一个是回购的时候 （当然美国还有IRS 408a规定的交税的时候）。这个基本上会依据市场公允价格（Fair Market Value，FMV）。授予的时候，就是行权价，一般是在上一次融资的时候的价格上打一个折。打折是为了反映普通股和优先股的权利不同的差价，毕竟优先股在清算的时候是最后拿钱的，这对价值的差异影响还是很大的。这个是董事会定的。折扣越大，对员工越好。但是对于美元架构，低于2折未来上市就会有问题(Cheap Stock Problem)，因为2折是公司可以合理的争辩这个的确是普通股的最低公允价，再低就比较难解释了。

可以强行回购吗？

公司回购价格又看是强制回购还是自愿回购。我们历史上做过几次自愿回购，就是不定期的按照一个价格买回股票期权，大家可以选择卖或者不卖。只要是自愿的，价格还好，嫌低就可以不卖再等等。但是强制回购，要看期权文件里面有没有这个条款了。即便是有，对于公允价的设定就变得非常的复杂。要是期权被授予人提出异议，要求第三方出具意见是常用的办法，而非董事会定价。

注意：这个中间有很多财务和审计上的问题，一旦出现过一次普通股回购（哪怕只是一股），这个价格就被认定为普通股的新的市场公允价，公司再也不能按照以前的较低的价格发放期权了，否则将来审计上会有很大的问题（公司需要补足差价）。这也就是回购需要小心处理的原因。

回购按我的理解是公司给员工提供一些些流动性的努力。员工离职，公司强行回购所有股票是不明智的做法。1）价格很难确定。的确不能按照优先股的价格（也就是上一轮估值）定价，但是打多少折太难界定。强行定价有很多的费用和麻烦。2）提前支付现金。对于创业公司，尤其是在寒冬将到的时候消耗现金让一部分人先富起来（而且是不通过不合理手段强迫人家先富）对于公司也是没有好处的。3）就算是这部分股票现在价值100万，将来价值一个亿，那也是人家用汗水作为投资换来的，一旦vest了就是投资者了，不要眼红人家所得。没见过谁觉得投资者赚的钱太多了，股票一涨就要强制回购的。

背后的原则

如上都是些实操层面的讨论。但真正重要的是这背后的恒久的原则。我希望我们在制定规则（就是那些法律文件）和遵循规则的时候，思考制定这些文件的背后的原则。

其一，公平和平衡。

在看了这么多的法律文档和期权设计的原则以后，我最深的感触就是对于公平的追求。很多很好的律师在具体条款的拟定的时候也在尽量的追求公平。这就像两人分蛋糕，一个负责切，一个负责挑一样。创始人在切蛋糕，期权文件怎么写由你说了算，但是期权被授予人是在挑蛋糕的。不能保护人家的期权权利的法律文件，或者不履行法律文件，迟早会被发现的。员工可以不再选你这家公司。

制度设计的根本是平衡 － 通过不断的调整利益双方的平衡，达到最大化的共赢。若是有人对这个方案做了过多的偏向一方的安排，最终对于核心成员的积极性的打击，会导致双输的结果。我看到越是有经验的VC，在A轮的投资条款（Termsheet）越是简单，因为他们知道，这里为投资者（也就是自己）争取越多的权利，在后面的B轮里面，B轮就会继承这些条款，而A轮就变成弱势的优先股，C轮进来B轮和A轮投资者相对弱势。在这个条款上面耍小聪明，最终伤害的是包括自己的整体。

其一，事先约定。

一个团队往前走，什么约定都好过没有约定，怕就怕没有约定。所以期权文件就是对各种事件进行约定。这需要一些专业的帮助，来起草一些自己也想不到的情形。

如上是我按照自己经验的理解。我不是律师也不是审计师出身。若有常识性错误欢迎留言指出以便修正。毕竟这不是件小事儿，不能把大家带沟里去。

今天写点轻松的东西。说说美景。

我喜欢用没有意义的美丽的风景照片当做文章的题图。这些照片都是自己拍的，每张照片的背后都有一段故事，但至少都是美丽的图片，个人认为很适合做桌面，也有人想我要过。为了保持每篇文章的内容的聚焦，我没有花太多的时间去描述那些题图，这里一并注释。

关于期权的若干硬知识，知道这些就不那么担心了。

很多人看出来，这是Forster City。就是加州硅谷San Mateo桥西岸的一块区域。曾经住在那里。在这个水域旁边的餐厅里面呆了一整个下午，这一幕就长久的印在自己的脑海里面。

Fenng冯大辉这件事情上我支持大辉。句号。

摄于陆家嘴。用一个相当长的长焦（SONY 200mm镜头）拍摄的两幢夜里的大楼。我很喜欢这张照片。一些自己喜欢的文章都会有意识的配上自己喜欢的图片。

我的小小的管理工具箱（第一部分）

这张照片来自于东京的代代木公园旁边的明治神宫的庭院里两棵巨大的树木之中的一棵。

思考的层次决定了思考的影响力

这张来自于迪士尼乐园里面“创极速飞车”，也就是迪士尼版本过山车的照片。我去坐了。真的，不要再坐一次了。

空客 vs 波音，分清楚很重要吗？

这张照片拍摄于北京机场T2航站楼。一架南方航空公司B787正停泊在航站楼旁边。

上海迪士尼不排那么长的队会死呀？嗯，真的会死

迪士尼的航拍照片。无人机在被保安礼貌的劝阻之前还是飞到了迪士尼的核心区域上空，拍了照片回来。

资本寒冬的正确活法

这是来自北海道二世谷Niseko的冬季。一片白雪茫茫里面只有几个滑雪者的身影。要说最美的冬天，我经历的的确是非北海道莫属。

又一批纯手工制作的画新鲜出炉

如上是西班牙马德里皇宫旁边的阿穆德纳圣母主教座堂（当然还有我画的一幅画）

阅读这个公众号的正确方法

如上照片来自法国尼斯附近的圣保罗小镇。那个有很多艺术家商店的小镇。

这几天上海为什么这么漂亮？

这是在上海最漂亮的那几天从公司18楼的阳台拍出去的样子。我说这是一个百万美金的景色（million dollar view），大家同意吗？

对于三十几个城市的偏见

这里是挪威奥斯陆附近的峡湾。那里的水看起来就冷冷的，静静地。

为什么在一个陌生的国度的咖啡馆写文章感觉会如此不同

如上是黄石公园的一个房车营地附近的栅栏。很长很长。。。

三人制：公司内传承和备份的机制

这张不算是景色照片了。是在云南大理的一个小营地里面拍摄。图上我们一群人在打彩弹。

画点画

如上在东京涩谷街边的咖啡馆。我在那里开始正儿八经的重新开始写文章。

有人写文章就是为了促进思考

这个是上海徐家汇交大的夜空中航拍的夜景。用了一个非常简单的处理，就是把下面的部分转了180度拼到了上面。你仔细看从中间分开上下其实是一样的。整个就是《盗梦空间》的感觉。

合理性假设是一条的分界线

这个海报拍摄于上海浦东东方路的一家咖啡馆门口。含义在文章里面讲过。

抽象一步是理想和现实之间一座坚实的桥梁

这是加州Sonoma郡附近的一个池塘。就拿iPhone拍摄的。这张照片在很长时间里面是我的桌面图片。

如何开会  －  百姓网的开会模版（拿去不谢）

如上也是北海道二世谷的雪山。

无比好看的晚霞

马尔代夫的晚霞。很不理解为什么海上的晚霞美得这么放肆呢？本篇文章的题图也是拍摄于马尔代夫的某一个小岛上。

我把最高分辨率的原图放在阅读原文的链接处，供大家随意取用。

一次去中欧听融资讲座，嘉宾画了个五边形的分析图，说融资需要综合考虑五个方面，投资人的背景，融资条款，估值，融资额，需要的时间等等。然后告诉你每一项都很重要，需要综合考量。

我最恨综合考量。

有经验的投资人就不一样。他会告诉你，“这个时候，别管估值，别管融资额，保证最快融到钱是你最需要考虑的。” 或者，告诉你完全不同的另外一种策略，“你有足够的时间等下一个条款，估值可以低，先不要着急时间。” 这都是有经验的表现。这种片面的，锋利的，有可能不正确的观点才说明他真的知道在这个具体的时点对于公司最重要的是什么。

很多事情，影响的因素挺多的。但最重要的影响因素，经验丰富的人可以一针见血的指出，关节就在这里。这里是纲，其它是目，纲举目张。不得不说，能分析出来很多种因素，已经算是半个专家了，但知道最重要的那个，才是真专家。

一般的医生，会把所有选项摆在你面前，然后问：你选哪个。无论你选哪个，都会告诉你，这么选的风险是什么，让你更加迷茫。一般的出租车司机，行业顾问，律师，经济学家都是这样。

我最信赖的律师在我最需要的时候告诉我，“兄弟，这个地方有风险，但我们必须吃下，我告诉你为什么。” 这才是我需要的。敢取舍，这才说明他真懂。

不成熟的团队常常会来汇报他们做了什么，而不看结果。我们要的是结果，而不是付出。很多人把做了什么跟产出了什么混淆在一起。不客气的讲，在结果相同的情况下，做的事情越多，花的时间越长，动用的资源越多，越是错误的，是在滥用公司资源。“简单”这个核心价值其实是在问，如果不做这件事，结果会有不同吗？有些事情，值得耗尽全部精力好几年的努力去做，因为做了以后会有不同，还有很多事情，“耗尽精力”仅仅意味着，“耗尽精力”而已。

我们听说过很多为了一个细节花费了无数精力最终成功的故事，乔布斯是最典型的。我们看到这些故事常常用来提醒我们做事情要做到最好，但是很少有人注意到故事的精髓，其实是正确的找到那些真正需要花精力的极少的事情，然后，再把它做到极致。一个反例，在NeXT电脑上乔布斯对于机箱外壳完美的直角的追求，就没有导致NeXT电脑在教育系统的成功。

为什么创业公司在最初几个人的时候战斗力最强？因为限制条件逼迫大家看清楚什么才是重要的。公司越来越大，开始注意PPT的配图了，开始做头脑风暴了，然后拿着头脑风暴的结果不加取舍的就开始执行了，这是公司走向危险的开始，而把公司推向危险的人正是最勤奋的人。

所以项目设置限制条件非常重要。卡死目标，卡死时间，卡死资源，卡死时间的目的不是让团队加班熬夜，而是帮助团队做取舍，抓住每一项任务的精髓，把最不重要的舍弃，不要在不重要的事情上花费时间和精力，尤其不要让不重要的事情导致无休无止的拖延。

把一件简单的事情做复杂不是完美主义，也不是考虑周到，常常是取舍的能力不做，整体的经验不做。把复杂的东西做简单，知道那个关节点，才能举重若轻。

知道取舍，就能举重若轻。

取舍之后，精髓其实很轻。

说到影响力这个话题，我经常会回忆起我的高中体育老师魏平安老师。说来有趣，读书的时候在众多的老师中并没有注意到他，但是离开了以后回忆起来，总是能想到他，在洛一高毕业生的聚集地，比如贴吧，知乎，学校论坛里面，发现最近二十几年的学生中间最有共同话题的就是这么位体育老师。

这位体育老师还是有点特色的。一句话概括，就是疯了一样的捍卫晨跑和体育课。

有些高中的体育课是常常不上的（教师节广为流传的一句老师的口头禅是：“体育老师有事，我来上数学”），而在我上学时候的洛一高，一周五天的晨跑和四天体育课是雷打不动的，谁都不敢占用。早上天不亮就睡眼惺忪的集合跑上几公里，一周四天下午有体育课。体育课先从绕操场跑几圈开始，然后是实打实的按训练运动员的架势开练。因为体育课时间多，标枪，跳高，体操，单双杠，三级跳，跨栏，排球，乒乓球，篮球，足球，短跑，接力等等都挺严肃的学了一遍。我脑子里的一个高中定格的画面就是在夕阳下一群学生背着手在看台上双腿跳到顶端，下来，如此往复直到精疲力尽。我毕业的时候在班上属于体育比较弱的那种，上了交大短跑、长跑班里从来都是第一，都是被那时候折腾的。

如此强悍的体育课很大一个原因就是有一个脾气大嗓门大的魏老师。在我读书的时候他就是个普通的体育老师，个子不高，足球很好，脾气很大，说话以粗鲁为特色。哪个老师想动动体育课主意，立马就被劈头盖脸的骂回去。那是真的骂，骂得旁边的女生都红了脸。早上要想在寝室里面多睡一会儿不去跑操，十有八九会被怼在寝室里被光着屁股赶下床，在寒风中罚站。在操场跑圈的时候会有人躲进厕所少跑几圈也被逮出来站成一队补跑。对于女生也是毫不留情，谁每个月做操而不跑步的天数多了，他恼火的跟有人偷了他的钱似的。

我感兴趣的是，这么一位很普通的体育老师是怎么让事情发生的。在公司，学校，或者任何人类组织中总是这样，有各种各样的原因让一些事情做不成，比如学校不重视就是一个常见的冠冕堂皇的理由，让体育课变成二等公民。但这老师一己之力就把这事儿做成了。

魏老师给我的印象就是，学校重视不重视体育课那是学校的事情，学生是不是重视是学生的事儿，而他以二三十年为跨度，能让每届的学生乖乖的每天都跑几公里。他其实也没有什么权力，就是靠骂，靠逼，靠坚持，但这粗糙的做法的背后还是有一些通用的东西的。

魏老师的方法

第一，态度会影响别人。每个人都很忙，都有各种的冲突的目标，他们对于一件事情的态度其实和推动者的态度及其相关。有一个坚定的捍卫体育课的魏老师，其他的老师都会让道，就算是再偷懒的学生也得乖乖的听命。一个坚定的捍卫安全演习的安全主管，也是一样。你的态度的确会影响别人，这跟职位是可以没有关系的。没有影响力的人，只能由别人的态度影响自己。

第二，不惧怕冲突。世界上很少有两全其美的事情。要想捍卫一些东西经常会产生冲突。不惧怕冲突，通过冲突明确价值，是一个有影响力的人的重要特征。过于在乎和谐的人只会一声哀叹：做件事儿怎么这么难。

第三，勇敢。表面上看魏老师和Rick创造了过多的冲突，是容易被组织干掉的。实则不然。做事情的人大多数是看得到的，大多数的人还是欣赏那些做事情的人。有一些人就是把自己是否被fire置之度外，把晋升什么的置之度外，长期来说还是容易受到认可，也是容易把事情干成。这样的人因为独特的价值，反而是那些最容易被认可的人。

朋友打来电话问融资的问题。我简单粗暴的给了如下建议。深究起来，不见得在所有的场合都正确，但作为提示还是有它的价值的。

其一，能融资的时候融资（买保险）

第一个问题是要不要融资。虽然有好几家都在跟我谈，但是我到年底差不多就打平了，以后就不再需要钱了。我要么不融资了吧。

我的答案是：融资。越是不需要钱的时候越需要融资。

在不需要钱的时候融资，拿出来的5%或者10%的股份当作保险费，换来的现金储备可以当作公司的保险。

要是一切如自己所预料的那样，这笔钱放在银行里面没有用到，看起来好像是自己的股份白白的稀释了。但万一没有按照计划打平呢？万一有什么不可预料的事情发生呢？有了一笔融资，在这种情况下公司不至于死掉。

买保险不就是这样的吗？如果买了意外险而结果没出意外，不能说这个保险白买了。这个保险当然是有成本的，但是在九死一生的创业路上，有一个保险比没有保险风险敞口无限大要好得多。毕竟创业公司没有到达盈亏平衡点可是比飞机掉下来的概率大太多了。

提高成功率，比成功以后更多的钱，在多数情况下更有意义。

其二，没有书面的投资意向书就当没有发生（书面优先）

最近有好几家都在谈。好几家都要了很多的资料，有的还签了保密协议，已经谈的很深入了。我应该选这家还是那家呢？

无论估值是多少，无论条款是什么，没有一个书面确认的termsheet（TS），就当它不存在吧，至少不要报太大的希望。索取资料，只是投资人进行投资判断的第一步。资料是进行投资判断的基础，还有条款谈判也只是给不给TS的判断依据。而对于创业者，把进入谈判就当作投资意向确认就傻了。千万别把别人花在自己身上的时间当作别人的承诺。

虽然大多数投资意向书除了保密条款和禁止接触条款（No-shop） 以外的条款没有任何法律上的约束力（这两条也只是限制公司的），并且签了TS最终没有签法律协议，或者最终钱没有到账的情况时有发生，但TS毕竟是一个意向的明确表示，投资者改变主意还有一些声誉上的成本，而这个都没有，就离融资的发生差的太远了。一个放在桌子上的termsheet远胜过口头上的十几个的讨论。

一个很重要的常识是，Termsheet一般是投资者先签好，然后交给创业者签，创业者拿到以后是可以不签的。除非有其他的口头的约定，拿到TS然后再决定签不签。不要有心理压力以为别人出了termsheet自己就一定要签，或者因为这个压力不敢让投资人出不是很满意的termsheet。创业者手里面有多个termsheet然后从中选择一个签是常态（如果你公司足够好的话）。

其三，不要自己报估值（市场定价原则）

我觉得我报的估值很合理呀，那个谁谁谁都是xxx，我觉得我应该是yyy。为什么投资者会那么惊讶呢？

除非自己对于真个过程真的经验丰富，不要轻易报估值。

正确的说法（以及正确的态度）是应该让市场定价。把定价这样专业的事情交给市场（也就是投资者）。你可以告诉投资者自己的运营数据，可以告诉他们增长速度，可以告诉他们上一轮的估值，然后告诉他们你愿意接受市场的定价，但是不要自己为自己定价。退一万步，即使报价也至少不要咬死一个价。公司的价值是你能够拿到的估值，而不是自己心里的那个值。

自己心里的估值常常是不准确的，靠新闻报道里面别的公司的估值去评估自己的公司，很可能年都过错了。有太多的其他公司的条款和运营数字等细节你并没有完全掌握，所以不要轻信自己的估值判断。参考第一条提醒，迅速完成融资比计较高估值常常更有价值。

再次强调，若是原来的想法和这三个提醒不一样，看了以后依然有充足的理由认为自己原来的想法是对的，很有可能你是对的，但只要思考过这三个问题的另外一面，也就起到了它们作为提醒的作用。

祝好运！